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Organi sociali

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TITOLO V
ORGANI SOCIALI

Art. 21 (Organi sociali)
Sono organi della società:
a) l'Assemblea dei soci;
b) l'Organo amministrativo;
c) il Collegio dei sindaci, se nominato.

Art. 22 (Assemblea)
L'assemblea decide sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge, dal presente atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo dei voti spettanti a tutti i soci sottopongono alla loro approvazione, facendone domanda scritta all'Organo Amministrativo.
In quest'ultimo caso, la convocazione deve aver luogo senza ritardo e comunque non oltre i venti giorni dalla data della richiesta.
In ogni caso sono riservate alla competenza dell'assemblea:
a) approvazione del bilancio consuntivo annuale, compresa la relazione circa il perseguimento dello scopo sociale, e decisione circa la destinazione degli utili o la copertura delle perdite;
b) la nomina e la struttura dell'Organo amministrativo;
c) la nomina nei casi previsti dall'art. 2477 dei sindaci e del presidente del Collegio sindacale o del revisore;
d) erogazione dei trattamenti economici ulteriori di cui alle lettere a) e b) dell'art. 3 comma secondo della Legge n. 142 del 2001;
e) approvazione del regolamento di cui all'art. 6 della Legge n. 142 del 2001;
f) definizione del piano di crisi aziendale e le misure per farvi fronte secondo quanto previsto dall'art. 6 lett. e) dalla Legge n. 142 del 2001;
g) le modificazioni dell'atto costitutivo;
h) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una
rilevante modificazione dei diritti dei soci.
i) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
j) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci.
La convocazione dell'assemblea deve effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R. o altro mezzo di comunicazione idoneo a garantire la prova dell'avvenuta ricezione individuato dall'organo amministrativo, inviata almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza, contenente l'ordine del giorno, il luogo, la data e l'ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima. Per quanto non previsto si applica integralmente l'art. 2479 bis del codice civile.
In mancanza dell'adempimento delle suddette formalità, l'Assemblea si reputa validamente costituita quando ad essa partecipano tutti i soci con diritto di voto e tutti gli amministratori e Sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti.

Art. 23 (Costituzione e quorum deliberativi)
In prima convocazione l'assemblea è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.
In seconda convocazione, l'assemblea è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
L'assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti su tutti gli oggetti posti all'ordine del giorno.
Sono salve eventuali diverse maggioranze richieste dal presente statuto o dalla legge.

Art. 24 (Votazioni)
Le votazioni in assemblea si fanno in modo palese.
Per le votazioni si procederà normalmente col sistema della alzata di mano, salva diversa deliberazione dell'assemblea.
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea ed eventualmente anche in allegato l'identità dei partecipanti ed il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
Il verbale dell'assemblea deve essere redatto da un notaio nei casi di cui alle lettere g) ed i) dell'art. 22 e negli altri casi previsti dalla legge.
All'assemblea può presenziare, senza diritto di voto, un rappresentante di Confcooperative Bolzano alla quale la Cooperativa sociale è aderente.

Art. 25 (Voto)
Hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 (novanta) giorni e che non siano in mora nei versamenti delle quote sottoscritte.
Ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia l'ammontare della sua partecipazione; i soci persone giuridiche potranno avere un massimo di 2 voti che verranno determinati dall'assemblea in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.
I soci, che per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all'Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente diritto al voto.
Ciascun socio non può rappresentare più di 3 soci.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco.

Art. 26 (Presidenza dell'Assemblea)
L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del Consiglio di Amministrazione, ed in assenza di questi, dalla persona designata dall'assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.
Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.

Art. 27 (Amministrazione)
La cooperativa sociale è alternativamente amministrata con scelta da adottarsi dall'Assemblea al momento della nomina dell'Organo amministrativo, da un amministratore unico o da un Consiglio di Amministrazione
Qualora l'Assemblea provveda ad eleggere un Consiglio di Amministrazione, lo stesso sarà composto da un numero dispari di consiglieri variabile da 3 a 5, e il loro numero sarà determinato di volta in volta prima dell'elezione al momento della nomina.
Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dall'Assemblea al momento della nomina.
Gli amministratori sono rieleggibili.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
L'amministratore unico o la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione è scelta tra i soci cooperatori, oppure tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

Art. 28 (Consiglio di amministrazione)
Qualora non vi abbiano provveduto l'Assemblea al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente ed il Vicepresidente.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto al successivo art. 29, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurato a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante redazione ed approvazione per iscritto di unico documento dal quale dovrà risultare con chiarezza:
- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisone e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
- la sottoscrizione degli amministratori consenzienti;
- la sottoscrizione degli amministratori contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi;
- l'indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione.
Il procedimento deve concludersi entro cinque giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. La mancanza di sottoscrizione entro il termine suddetto viene considerata come voto contrario.
Il consenso espresso per iscritto consiste in una dichiarazione resa da ciascun amministratore con espresso e chiaro riferimento all'argomento oggetto della decisione, del quale il consigliere consenziente dichiari di essere sufficientemente informato. I consensi possono essere trasmessi presso la sede della cooperativa sociale con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto consenso.
La decisione è assunta soltanto qualora pervengano alla sede della cooperativa sociale, nelle forme sopra indicate ed entro otto giorni dal ricevimento della prima comunicazione, i consensi della maggioranza degli amministratori.
Spetta al presidente del consiglio raccogliere i consensi scritti ricevuti e comunicarne i risultati a tutti gli amministratori, sindaci e revisore, se nominati, indicando:
- i consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
- la data in cui si è formulata la decisione;
- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi consiglieri.
Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni.
Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla cooperativa sociale per almeno cinque anni.

Art. 29 (Adunanze del consiglio di amministrazione)
In caso di richiesta di un amministratore, il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.
In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, a mezzo telegramma, fax, e-mail ed sms, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione in adunanza collegiale si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
LLe deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti.

Art. 30 (Integrazione del Consiglio)
In caso di mancanza sopravvenuta di uno o più componenti il Consiglio di Amministrazione, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall'art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
IIn caso di mancanza sopravvenuta dell'amministratore unico o di tutti gli amministratori, l'assemblea deve essere convocata d'urgenza dal Collegio sindacale, se nominato, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso di mancanza del Collegio sindacale, il socio più diligente convoca con urgenza l'Assemblea per il rinnovo dell'organo amministrativo.

Art. 31 (Compiti degli Amministratori)
Gli amministratori sono investiti dei più ampi poteri per la gestione della cooperativa sociale, esclusi solo quelli riservati all'assemblea dalla legge. Nel caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, gli amministratori possono delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione delle materie previste dall'art. 2381 del codice civile, dei poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci, ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad un Comitato esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
AAl massimo ogni 180 giorni gli organi delegati devono riferire agli amministratori e al Collegio sindacale, se esistente, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Cooperativa sociale e dalle sue eventuali controllate.

Art. 32 (Compensi agli Amministratori)
Spetta all'assemblea determinare i compensi dovuti all'amministratore unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione.

Art. 33 (Rappresentanza)
La rappresentanza della società spetta: a) all'amministratore unico;
b) in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati. In caso di assenza e di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vicepresidente;
LLa rappresentanza della cooperativa sociale spetta inoltre ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Art. 34 (Collegio sindacale)
Il Collegio sindacale, nominato se obbligatorio per legge o se comunque nominato dall'assemblea, si compone di tre membri effettivi. Devono essere nominati dall'assemblea dei soci anche due sindaci supplenti.
Il presidente del Collegio sindacale è nominato dall'assemblea.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Essi sono rieleggibili. La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall'assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Il Collegio sindacale, quando nominato, esercita anche il controllo contabile ed è quindi integralmente composto da revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

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